温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”或“公司”）创立于1997年，专业从事高性能电接触功能复合材料、元件及一体化组件的研发、生产、销售以及技术服务，截至目前公司是国内电接触材料行业唯一一家上市公司（股票代码：300283）。公司拥有颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件、层状复合电接触功能复合材料及元件、一体化电接触组件等三大类主导产品，形成了完整的产品体系。

　　为进一步推进公司业务发展，整合产业链，拓宽市场渠道，提高资金使用效率，公司结合行业发展状况、自身的发展战略及现有业务需求，经公司董事会和管理层审慎研究，决定以货币资金收购陈乐生、董国辉、陈林驰、郑晓觉合计持有的温州海和热控复合材料有限公司（以下简称“海和热控”）80%的股权。

　　本次收购完成后，海和热控将成为温州宏丰的控股子公司，公司将借助海和热控在热双金属材料领域的先进设备、技术和系列产品，实现双方的业务整合和协同增强，形成“电接触+过热保护”功能复合材料及产品体系，为客户提供从通断控制到过热保护的系统解决方案，延伸产业链，拓展应用领域，强化综合实力和差异化优势。同时，本次并购是电接触材料行业和热双金属材料行业之间的重大创新，并购价格低、技术先进、产品性能优良，有利于温州宏丰实施低成本的产业扩张，也为未来相关行业的并购整合奠定产业基础和积累丰富的经验。

　　住所：温州经济技术开发区滨海园区滨海九路808号经营范围：热双金属材料、电子元器件的制造、加工、销售；货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　　温州海和热控复合材料有限公司专业从事层状复合热双金属材料及元件的研发、生产及销售，产品可广泛应用于工业电器、家用电器、电子信息、汽车电器等行业的热敏控制及保护领域。

　　海和热控定位热双金属材料高端市场，采用世界公认最高水平的美国ASTMB388-2000标准作为内控技术标准，引进美、法等国家的先进生产及检测设备，如I2S森吉米尔的20辊精密轧机、可控气氛热复合机、固相冷复合机、精密四辊轧机群等，通过系列设备自带的在线测厚自动控制系统，有效确保了材料的尺寸精度和表面质量，高精度控温气氛处理炉的应用则保证了热双金属材料的力学及电学性能。在此基础上，通过再创新，形成了低温型、中温型、高温型三大系列，70余种牌号的层状复合热双金属材料及元件，同时可为客户提供层状复合热双金属材料的系统解决方案。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，海和热控2013-2014年8月期间的主要财务数据如下：

　　注：上表数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字（2014）650057号”海和热控合并报表数据。

　　①陈乐生先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，博士研究生学历，中员。2006年至2010年3月，任温州宏丰电工合金有限公司副总经理；2010年4月至今，任本公司常务副总经理、董事、董事会秘书。

　　现兼任中国复合材料学会理事，《电工材料》副主任编委，全国电工合金行业标准化委员会委员，上海和伍新材料科技有限公司执行董事兼总经理、温州海和热控复合材料有限公司监事。2013年7月获清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位。陈乐生先生作为项目负责人承担“2012年国家重大科技成果转化”、2013年“国家863计划”和“国家火炬计划”等多项国家、省、市级项目；2013年获浙江省科技进步二等奖。

　　②董国辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，高中学历。2005年6月至2010年4月，任温州宏丰电工合金有限公司模具车间主任；2010年4月至今任本公司监事、模具车间主任。

　　热双金属材料及元件作为自动控制装置和仪器仪表中的热敏控制及保护元件，是一种基于环境温度变化时元件所感知的直接热或电转化成热的物理效应，利用热双金属材料中两种（或多种）具有不同膨胀系数的金属或合金组元层所产生的膨胀系数差（其中膨胀系数较大的合金层称为主动层，膨胀系数较小的合金层称为被动层，主动层与被动层间可加有起调节电阻作用的中间层），使得材料本身直接产生位移或作用力，又称为温度传感器，具有温度控制、温度补偿、电流限制、温度指示等自动控制和保护功能，其性能直接影响自动控制装置和仪器仪表的可靠运行和使用寿命。

　　热双金属材料及元件作为自动控制装置和仪器仪表中的热敏控制及保护元件，可广泛应用于工业用低压电器、家用电器、电子设备、汽车电器等行业的控制及热保护领域。低压电器是机械工业的重要基础元件，其品种繁多，量大面广，几乎渗透到所有用电领域，是用电的重要保证，是低压用电系统可靠运行的基础，在国民经济中有着不可替代的重要地位与作用。

　　低压电器包含的种类很多，但市场上最多的也是最重要的产品大致有四种：万能式断路器、塑壳式断路器（含电动机保护断路器）、交流接触器和剩余电流保护器。经统计，2013年低压电器行业断路器、热继电器的产量约为80643万台，并且以每年13%左右的速度增长。

　　在电器行业中，温控器是一种非常重要的零配件产品，广泛应用于各种家用电器的配套生产领域。从全球温控器市场来看，电热水壶温控器产品主要供应企业之一英国STRIX公司，约占全球市场70%的销售额，拥有全球最大的市场份额，国际温控器巨头英国STRIX公司和英国OTTER公司都已在中国设立生产基地。据统计，2013年家电工业用恒温开关，如电热水袋、电热水壶、饮水机、电暖器、电咖啡机、多士炉、电子消毒柜、多功能足浴器、电子干衣机、微波炉等家用电热器件的温度控制和过热保护约14000万件。

　　工业用低压电器是国民经济的基础产品，广泛应用于电力电网、机械制造、房地产、石化、冶金、工控等行业领域，其在电能传输过程中的不可替代性决定了低压电器具有稳定的市场需求。按用途分类，工业用低压电器主要包括配电电器、控制电器、终端电器等，见表2.1。其中，对于配电电器中的断路器、控制电器中的热继电器和电动机保护继电器、终端电器中的小型断路器，热双金属元件是必需的关键部件。

　　根据国家电网公司发布的信息，“十二五”期间配电电器的需求增长在10%-15%左右。出于产品寿命、安全性及稳定性的考虑，一般低压电器使用周期在5年左右，因此低压电器产品存在稳定而持续的更新维修需求。截至2012年底，在使用中的各类低压电器产品约68.69亿件，年均更新需求约13.74亿件；更新需求和新增需求合计低压电器的年需求约19.74亿件，存在着可观的更新需求（数据来源：《中国电器工业年鉴2013》）。

　　热控保护元件在家电领域主要应用于电热水壶、电熨斗、电热杯、烤炉、烤箱、饮水机、电热水器、咖啡壶、空调、冰箱、洗衣机、微波炉、多士炉、电子消毒柜、多功能足浴器、电子干衣机等电热类家电产品中，是家电行业使用最为广泛的部件之一。据中国电器工业年鉴数据显示，2012年我国主要家电产品产量同比环比均有不同程度的增长，其中电冰箱、电热水器、微波炉、电饭锅、家用电热烧烤器具产量同比分别增长-3.14%、25.14%、12.91%、19.72%、14.01%。未来几年，随着保障房建设规模的进一步扩大，带动了白色家电及电热类家电产量的增长，从而进一步拉动了家电市场对热控保护元件的需求量，预计2015年家用电热器件的温度控制和过热保护需求量将达15400万件。

　　热控保护元件是汽车零部件中一种重要的电子元器件，广泛应用于控制汽车启动、预热、雨刮、档风玻璃洗涤器、电动油泵、自动天线、ABS、电控悬挂、电控助力方向机和电子油门等系统中，用量巨大，预计平均每辆汽车的热控保护器用量在80件以上。2013年全球汽车产量为8738万台，照此估计，约有69900万个过流保护器装置于汽车中。据中国汽车工业协会统计数据显示，2013年我国累计生产汽车2211.68万辆，同比增长14.76%，销售汽车2198.41万辆，同比增长13.87%，产销同比增长率较2012年分别提高了10.2和9.6个百分点。据预计，2014年中国汽车销量增长率为8%-10%，市场需求量约为2400万辆。未来5-10年，随着汽车电子化程度进一步加大，汽车热控保护元件的市场容量增速将长期维持在10%以上。

　　在电子信息产业领域，热双金属元件又属于温度传感器。近年来，随着我国工业现代化进程和电子信息产业持续增长，温度传感器的市场需求呈快速上升趋势，据INTECHNO咨询公司统计，2008年全球温度传感器市场规模在75亿美元以上，中国温度传感器市场规模达到11亿元，同比增长29.4%。随着物联网的高速发展，国内传感器产业也迎来了黄金发展期。据中国产业洞察网调研数据统计，至2015年，我国物联网整体市场规模将或达到7500亿元，传感器产业将从中直接受益。

　　2010年，我国传感器制造业规模以上企业（年销售收入500万元以上）实现销售收入440.27亿元。据业内专家介绍，此后中国传感器市场将稳步快速发展，在物联网市场规模大幅增长的动力之下，2015年中国传感器市场规模有望达到1200亿元以上，其中温度传感器约占整个传感器市场的14%，其市场规模将超过170亿元，其市场应用前景非常广阔。

　　目前，国内从事热双金属材料生产的企业主要有佛山通宝精密合金股份有限公司、江苏常恒自动有限公司、佛山市九龙机器厂、三春电器实业有限公司、温州亚大双金属元件有限公司、上海松森特殊金属有限公司、浙江天盛双金科技有限公司等，其中佛山通宝精密合金股份有限公司具备年产2500吨热双金属材料的生产能力，与施耐德电气、正泰电器、西门子、ABB、罗格朗、艾默生、三菱电机、比亚迪、三友继电器等行业知名客户建立了合作关系，并通过配套厂家应用于海尔、美的、格力、九阳等家用电器中。

　　（数据来源：2013年12月《低压电器》）国外从事热双金属材料生产的企业主要有艾默生、日立NEOMAX、Engineered Materials Solutions、Strix（斯瑞克斯）等，其中Strix在电水壶、咖啡壶、多功能电茶壶等家电电器用温控元件领域占据全球近2/3的市场份额。（数据来源：《新工业》）

　　在热保护低压电器中，最核心的部件就是电接触部件和热双金属部件，二者在机械上和电气上是一个完整的功能模块。在过去，低压电器的部件供应形成了精细分工的产业格局，其弊端就是供应链环节多、空间分散，成本高、效率低。相应地，供应商的数量多，水平参差不齐，给质量管控造成了很大的风险。近年来，主流的低压电器生产企业普遍开展了供应商优扶工作，将生产任务尽可能地向优秀供应商倾斜。公司完成此项并购后，“电接触”和“过热保护”两大领域的产品的集成能够实现市场、技术、管理、人才等多方面的协同增强效应，在统一和严格的质量管理体系下有效保证产品质量的一致性，降低生产成本，大幅缩短生产周期，从而明显区别于市场上绝大多数企业的产品体系，实现产品的差异化竞争。

　　目前，国内的热双金属生产企业主要面向中低端市场，以生产厚型热双金属材料为主，热双金属材料的研发和生产能力相对薄弱（《中国电器工业年鉴2013》）。海和热控的核心产品为超薄高精度热双金属材料，并购完成后，主要面向高端市场，依托温州宏丰层状复合材料低成本制造和管理方面的优势、一体化组件自动化生产技术和装备研发能力，以及海和热控在超薄高精度层状复合热双金属材料的先进生产技术和装备，为高端客户提供“电接触+热控保护”系统解决方案，形成于国内同行的差异化竞争优势。

　　温州宏丰一直秉持“专注主业、延伸产业链、扩大应用领域”的发展理念，截止目前成为国内电接触复合材料行业独家上市企业。在公司的三大类产品。